Kurator dla wierzycieli posiadających obligacje Getback S.A. – data aktualizacji 08.11.2018 r. 12:30

Najczęściej zadawane pytania

1.       Jak sprawdzić czy jestem na liście?

W sporządzanym spisie wierzytelności nie występują obligatariusze z imienia i nazwiska. W spisie obligatariusze jako anonimowa grupa ujmowani są tylko z kwotą wierzytelności i wskazaniem serii obligacji. Spis nie jest „listą do wypłaty”, spis nie tworzy wierzytelności tylko służy do przeprowadzenia głosowania. Ustawodawca w Prawie Restrukturyzacyjnym przyjął rozwiązanie, w którym obligatariuszy reprezentuje kurator. Na potrzeby głosowania, gdzie kurator jest głosującym zbędne jest ustalanie każdego obligatariusza z imienia i nazwiska. Niemniej jednak każdy obligatariusz może wystąpić z wnioskiem do sędziego-komisarza o osobiste uczestnictwo w postępowaniu i wówczas już samodzielnie dysponuje swoim głosem, a głosy kuratora pomniejsza się o ten wyłączony. Przy tym rozwiązaniu i tak nie jest korygowany spis wierzytelności, w którym bez zmiany pozostaje jedna, ogólna, sumaryczna pozycja – obligatariusze.

2.       Czy muszę się gdzieś zgłaszać?

Nie. Patrz punkt wyżej.

3.       Jak mogę sprawdzić czy moje obligacje są w spisie?

https://drive.google.com/open?id=1M7rPb4_p9FqQEo0k9UvmK0Xd1ZVOrsoX

4.       Jakie dokumenty dołączyć do wniosku do osobistego udziału w postępowaniu restrukturyzacyjnym?

Zgodnie z art. 363 ust. 1 Prawa Restrukturyzacyjnego należy wykazać, że wierzycielowi przysługują prawa z obligacji. Niedopuszczalne jest poświadczanie oryginałów obligacji na okaziciela lub odpowiedników tj. świadectw depozytowych, co ma skutek jak poświadczona za zgodność kopia banknotu. Oryginały należy przedstawić najpóźniej na zgromadzeniu wierzycieli.

 

Bieżące informacje

8.11.2018 – spółka złożyła propozycje układowe alternatywne do propozycji układowych zakładających kontynuowanie działalności gospodarczej do czego zobowiązał ją Sędzia – Komisarz na poprzednim Zgromadzeniu Wierzycieli. Złożona propozycja ma dwa źródła finansowania – jedno ze sprzedaży aktywów w dwóch transzach bezpośrednio po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu układu oraz w latach 2023-2024 z tytułu odzyskiwania środków z tytułu, ogólnie przyjmując, defraudacji, czy to w wyniku procesów odszkodowawczych czy karnych. Kurator oświadcza tak jak poprzednio, że nie będzie głosował za propozycjami Dłużnika i obecnie czeka na propozycje Nadzorcy Sądowego, które będą, jak zakłada, zawierały postulaty Rady Wierzycieli i Kuratora.

Kurator zaznacza, że złożone oferty w tym Hoist Finance są zdecydowanie gorsze niż te, na podstawie których rekomendował na Zgromadzeniu Wierzycieli rozważenie opcji sprzedaży majątku jako lepszej niż kontynuacji działalności gospodarczej Dłużnika. Kurator uważa, że oferta sprzedaży aktywów powinna być na tyle wysoka, aby dać możliwość zaspokojenia obligatariuszy niezabezpieczonych na zdecydowanie wyższym poziomie z tytułu tylko uzyskanej ceny ze sprzedaży aktywów (tzw. szybka spłata jednorazowa). Dłużnik, oferent i wierzyciele zabezpieczeni poza kuratelą kuratora mogą bądź podnieść cenę, bądź umorzyć część zobowiązania zabezpieczonego, bo znaczenie nie ma bezwzględna cena oferowana, a jedynie ta część ceny, która może zaspokoić roszczenia obligatariuszy niezabezpieczonych. W przeciwnym wypadku kurator będzie głosował za propozycjami kontynuowania działalności gospodarczej i przystąpienia do ewentualnego procesu sprzedaży aktywów już przez kontrolowany przez wierzycieli zarząd i po restrukturyzacji Dłużnika.

5.11.2018 – odbyło się posiedzenie Rady Wierzycieli, na którym Rada Wierzycieli wyraziła swoją opinię o kształcie propozycji układowych, co do złożenia których został zobowiązany Nadzorca Sądowy. Nadzorca sądowy został zobowiązany do złożenia propozycji układowych po konsultacji z Radą Wierzycieli i Kuratorem dla obligatariuszy do 6.11.2018 r. Kurator również swoje stanowisko co do kształtu propozycji układowych. Nadzorca sądowy profilaktycznie przed terminem złożył wniosek o zmianę terminu na złożenie swoich propozycji układowych o kilkanaście dni.

9.10.2018 – odbyło się Zgromadzenie Wierzycieli, na którym nie doszło do głosowania nad układem. Sędzia – komisarz odroczył termin głosowania na wyznaczony z urzędu. Zobowiązał również Dłużnika do wpłaty do depozytu sądowego do 6.11.2018 r. kwoty 30 mln zł tytułem zadatku celem uwiarygodnienia podmiotu chętnego nabyć aktywa Dłużnika. Jednocześnie sąd zobowiązał Dłużnika i Nadzorcę Sądowego do złożenia propozycji układowych w tym samym terminie uwzględniających opcję dalszego prowadzenia działalności i sprzedaży aktywów z uwzględnieniem złożonych ofert.

Zmiana terminu głosowania

Dłużnik wniósł, a Rada Wierzycieli poparła wniosek o zmianę terminu głosowania. W związku z dziesięcioma e-mailami bezpośrednio do kuratora w sprawie „zgody” na zmianę terminu kurator informuje, że nie on podejmuje decyzje o terminie głosowania. Kurator jak to wielokrotnie podkreślał, że nie po to przeprowadził publiczne wybory na kandydatów na członków Rady Wierzycieli, aby w przyszłości nie współpracować z tą reprezentacją obligatariuszy. Jednocześnie kurator informuje, że brak czasu na przystąpienie do grupy 1a  nie jest powodem, dla którego termin miałby ulec zmianie. Główny powód wiąże się z potencjalnym kupcem aktywów GBK i jego ofertą. Oferta taka, o ile zostanie zaakceptowana, wpłynie na propozycje układowe w tak znacznym stopniu, że dziś trudno oczekiwać, że w ogóle będzie grupa 1a. Od początku sierpnia do pierwszych dni października złożono 3 podstawowe propozycje, a następnie je zmodyfikowano czterokrotnie.

Konwersja jako rozwiązanie podatkowe dla inwestorów

Rozwiązania zgodne z rzeczywistym stanem prawnym są z pewnością lepsze stąd wydaje się korzystniejsze niż konwersja (o czym poniżej) skorzystanie z art. 23 ust. 1 pkt 40 „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: umorzonych pożyczek, jeżeli ich umorzenie nie jest związane z postępowaniem restrukturyzacyjnym lub postępowaniem upadłościowym;” Ostatecznie to doradca podatkowy obligatariusza powinien zdecydować jakie rozwiązanie wybrać.

Dlaczego 5% > 49,5%

Zgodnie z wcześniejszymi sygnałami Rada Wierzycieli 4.10.2018 r. wprowadziła do propozycji układowych grupę 1a z konwersją do wysokości wierzytelności poza oczekiwane 50,5% płatne w gotówce w ciągu 8 lat. Tym samym propozycje układowe zakładają dwa zakresy konwersji części wierzytelności na akcje dłużnika – 5% i 49,5%. Kurator zastrzegł, że w imieniu reprezentowanych obligatariuszy nie przystąpi do grupy 1a z konwersją 49,5%.

Konwersja jest nieodwołalna. Prawomocne postanowienie zatwierdzające układ wystarcza do rejestracji nowego podwyższonego kapitału. To znaczy, że w stopniu konwersji wierzyciel będzie już w dniu uprawomocnienia zaspokojony.

Konsekwencje:

1.       W przypadku uchylenia układu, upadłości będzie uczestniczył tylko z wartością poza konwersją.

2.       W przypadku poprawy sytuacji gospodarczej dłużnika (tu np. efekty procesów „odszkodowawczych”) propozycje dla wierzyciela skonwertowanego do 100% nie mogą być poprawione (procedura zmiany układu art.173-175 Prawa Restrukturyzacyjnego)

3.       Kurs akcji Dłużnika nie będzie rósł o ile wpierw Dłużnik nie spłaci swoich zobowiązań w 100%, bo do tej wartości zawsze będzie istniało ryzyko zmiany układu. Jeżeli sytuacja spółki się poprawi to beneficjentami tej sytuacji nie będą akcjonariusze, a wierzyciele, którzy nie zostali w całości zaspokojeni.

4.       Kurs akcji w przypadku Dłużnika będzie niższy niż 1gr. O ile notowania Dłużnika zostaną odwieszone to Dłużnik trafi na „listę alertów” i będzie zmuszony do scalenia akcji tak aby ich cena przekraczała 50 gr. Oznacza to, że po scaleniu 50:1 ich cena znów może spaść do 1 gr, czyli będzie to już przeliczeniowa cena za 1 akcję 1/50 gr.

Od początku kurator proponował konwersję jako gwarant realizacji układu poprzez nadzór właścicielski. W opinii kuratora objęcie akcji niezbędne jest do ustanowienia zarządu „wierzycieli”, a nie do zaspokojenia poprzez wzrost ich wartości. Zdaniem kuratora rezygnacja Dłużnika z notowań obniżyłaby koszty prowadzenia spółki.

P.S.

Pisząc nie otrzymałem formalnie tekstu jednolitego propozycji układowych.

 

01.10.2018 r. Kurator dla obligatariuszy informuje, że oczekuje na nowe propozycje układowe Rady Wierzycieli. Wcześniej dyskutowany był podział obligatariuszy ze względu na stopień oczekiwanej konwersji obligacji na akcje. Kurator dla obligatariuszy dla obligatariuszy wybierze opcję mniejszej konwersji wierzytelności na akcje (np. 3%). Obligatariusze, którzy chcieliby uczestniczyć wyższą kwotą w konwersji mogą złożyć wniosek o dopuszczenie do osobistego udziału i wybrać grupę, w której konwersja (zamiana) na akcję będzie wyższa. Kurator przypomina, że konwersja jest nieodwołalna i do wysokości konwersji „spłaca” dług.

01.10.2018 r. Kurator dla obligatariuszy informuje zainteresowanych o możliwości zakupu 157.285.715 certyfikatów inwestycyjnych w Debito NSFIZ za 50% aktualnej wartości tj. 0,14 zł za szt. Zakup możliwy jest w ramach przetargu publicznego organizowanego przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Krzyków Gabriela Morawiec na wniosek obligatariuszy zabezpieczonych, posiadających obligacje serii MR.

http://www.biurosyndyka.pl/1.pdf - ogłoszenie komornika.

 

22.09.2108 r. Kurator dla obligatariuszy odda swój głos na propozycje Rady Wierzycieli. Obligatariusze wybrani m.in. w zorganizowanych przez kuratora prawyborach stanowią 80% siły głosu na posiedzeniach Rady Wierzycieli. Stąd głos Rady Wierzycieli jest głosem znaczącej liczby obligatariuszy, a zadaniem kuratora dla obligatariuszy jest wsłuchiwać się w ten głos.

Kurator złożył swoje propozycje jako kontrpropozycje do jedynych wówczas propozycji dłużnika i z troski o możliwość niewypracowania przez Radę Wierzycieli propozycji układowych w ograniczonym, krótkim terminie jaki pozostawał do dnia głosowania (28.08).

Rada Wierzycieli pracuje nad nowymi propozycjami układowymi uwzględniającymi aktualny stan wiedzy o spółce i otoczenie prawno-ekonomiczne.

19.08.2018 r. Odbyło się posiedzenie Rady Wierzycieli. Kurator publikuje przekazane przez Przewodniczącego Rady Wierzycieli dwie podjęte uchwały:

http://www.biurosyndyka.pl/UchwalaRWnr14092018Trigon.pdf

http://www.biurosyndyka.pl/UchwalaRWnr15092018zab.pdf

31.08.2018 r. Na stronie Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej opublikowane zostały wszystkie trzy propozycje układowe:

Rady Wierzycieli, która została już zmieniona i obecnie przewiduje dobrowolne przystąpienie do konwersji w grupie 2: https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-16/Propozycje%20układowe%20Rady%20Wierzycieli.pdf

Kuratora: https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-16/Propozycje%20układowe%20kuratora%20dla%20obligatariuszy.pdf

Dłużnika, która została już zmieniona:

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-16/Propozycje%20układowe%20GETBACK%20SA.pdf

31.08.2018 r. Po sierpniowych spotkaniach Rady Wierzycieli Przewodniczący wydał komunikat, w którym załączył wszystkie podjęte przez te gremium uchwały. https://drive.google.com/open?id=1Sc4ywNGCXm4zFublEeJ-Uxh0PdcgSAcg

 

28.08.2018 r. odbyło się Zgromadzenie Wierzycieli, na którym nie doszło do głosowania nad propozycjami układowymi. Sędzia-komisarz po wysłuchaniu organów postępowania i uczestników, z których każdy popierał wnioski Dłużnika i Rady Wierzycieli zdecydował o zmianie terminu na 9.10.2018 r. Zgromadzenie odbędzie się w sali 324 Sądu Okręgowego we Wrocławiu przy ul. Sądowej 1 o godzinie 9:00.

14.08.2018 r. http://www.biurosyndyka.pl/Komunikat06082018PRadyWierzycieli.pdf- Komunikat Przewodniczącego po piątym posiedzeniu Rady Wierzycieli

6.08.2018 r. Kurator złożył propozycje układowe w trybie art. 155 ust 2 PR o poniższej treści:

http://www.biurosyndyka.pl/GBKPropozycjeukladowe.pdf

04.08.2018 r. http://www.biurosyndyka.pl/Komunikat05082018PRadyWierzycieli.pdf- Komunikat Przewodniczącego po czwartym posiedzeniu Rady Wierzycieli

29.07.2018 r. http://www.biurosyndyka.pl/Komunikat04072018PRadyWierzycieli.pdf- Komunikat Przewodniczącego po trzecim posiedzeniu Rady Wierzycieli

26.07.2018 r. Spis wierzycieli

https://drive.google.com/open?id=1M7rPb4_p9FqQEo0k9UvmK0Xd1ZVOrsoX - Wyciąg ze spisu wierzycieli dotyczący tylko obligatariuszy. UWAGA – spis jest podzielony na części, proszę przeglądać wszystkie.

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-07/GETBACK_Informacja_dla_Wierzycieli_26_07_2018.pdf - informacja sędziego - komisarza dotycząca Zgromadzenia Wierzycieli

 

25.07.2018 r. – Odbyło się trzecie posiedzenie Rady Wierzycieli. Kurator zamieści komunikat po posiedzeniu jak tylko zostanie sporządzony.

20.07.2018 r. Sędzia-komisarz wyznaczył termin Zgromadzenia Wierzycieli w przedmiocie głosowania nad układem na 28.08.2018 r. (szczegóły w postanowieniu)

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-07/GETBACK%20postanowienie%20z%2018.07.2018%20r.%20o%20zgromadzeniu%20wierzycieli.pdf

Sędzia-komisarz wyłożył uzupełniony przez Nadzorcę Sądowego spis wierzycieli, który każdy uczestnik postępowania może przeglądać.

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-07/GETBACK%20obwieszczenie%20o%20spisie%20wierzytelności.pdf

 

18.07.2018 r. Odbyło się drugie posiedzenie Rady Wierzycieli. Komunikat Przewodniczącego Rady Wierzycieli po posiedzeniu:

http://www.biurosyndyka.pl/Komunikat03072018PRadyWierzycieli.pdf

13.07.2018 r. Komunikat Przewodniczącego Rady Wierzycieli

http://www.biurosyndyka.pl/KOMUNIKATNR2072018PRADYWIERZYCIELI.pdf

- dotyczący m.in. stanowiska głównego akcjonariusza w sprawie wspólnego nadzoru nad Dłużnikiem.

11.07.2018 r. Sędzia – komisarz uzupełnił Radę Wierzycieli powołując 2-go zastępcę.

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-06/Postanowienie%20z%20dnia%2011.07.18%20r.%20-%20uzupełnienie%20składu%20RW.pdf

04.07.2018 r. Odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Wierzycieli. Następne zaplanowane jest na 18.07.2018 r.

26.06.2018 r. Informacje publikowane na stornie Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej od 18.06.2018 r.:

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-06/Postanowienie%20z%20dnia%2021.06.2018%20r.%20-%20Rada%20Wierzycieli_GETBACK.pdf  - postanowienie o powołaniu Rady Wierzycieli

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-06/Postanowienie%20z%20dnia%2022.06.2018_GETBACK.pdf – postanowienie o odrzuceniu wniosków o odebranie zarządu i ustanowieniu zarządcy

Nadzorca Sądowy złożył spis wierzytelności. Oczekujemy postanowienia Sędziego – komisarza o wyłożeniu spisu i wówczas Kurator opublikuje go również w części dotyczącej obligatariuszy.

18.06.2018 r. Informacje publikowane na stornie Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej od 1.06.2018 r.:

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-06/postanowienie%20z%20dnia%2030.05.2018%20r..pdf - postanowienie Sądu Restrukturyzacyjnego o oddaleniu wniosków o uchylenie zarządu i powołanie zarządcy.

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-06/2018-06-11_Postanowienie.pdf - j.w.

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-06/Postanowienie%20z%20dnia%2014.06.2018%20r.%20-%20dot.%20kuratora.pdfoddalenie wniosku o ustalenie kuratora

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-06/Postanowienie%20z%20dnia%2014.06.2018%20r.%20-%20zaliczka.pdfpostanowienie zobowiązujące do wpłaty zaliczki przez Dłużnika na koszty postępowania.

08.06.2018 r. Podczas zakończonych wyborów na kandydatów na członków Rady Wierzycieli poniżej wymienieni kandydaci otrzymali największą liczbę głosów i głosujący posiadali najwyższą wartość sumy obligacji.

 

 

 

Kandydat

Wartość głosów

Liczba głosów (osób/podmiotów)

Artur Kłoczko

247 mln zł

350

Radosław Barczyński

226 mln zł

625

Q1FIZ

169 mln zł

9

Mariusz Wójcik

41 mln zł

176

 

Kurator zgłosi Sędziemu – Komisarzowi te cztery osoby / podmioty na kandydatów do Rady Wierzycieli ze strony obligatariuszy.

Piątym kandydatem, którego popierali obligatariusze był Pan Konrad Kąkolewski, który otrzymał 42 głosy o łącznej wartości 24 mln zł. Poza wymienionymi pojawiły się pojedyncze głosy na innych kandydatów.

176 osób złożyło głosy nie w pełni uznane tj. najczęściej brak było wymaganych dokumentów potwierdzających posiadanie obligacji. Głosy takich obligatariuszy liczone były tylko od tych obligacji, których posiadanie zostało uprawdopodobnione załączonymi dokumentami.

 

01.06.2018 r. Informacje dotychczas publikowane na stornie Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej:

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-05/Informacja_24.05.2018r..pdf - informacja Sędziego-Komisarza dotycząca postępowania

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-05/Postanowienie%20z%20dnia%2021.05.2018%20r..pdf – postanowienie Sądu Restrukturyzacyjnego o oddaleniu wniosków o uchylenie zarządu i powołanie zarządcy.

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/node/224 - udostępnienie załączników do wniosku Dłużnika

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-05/Zarzadzenie%20Przewodniczacego%20Wydzialu%20z%2014.05.2018%20r..pdf – zarządzenie Przewodniczącego Wydziału w sprawie przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-05/GETBACK%20SA%20postanowienie%20GR%2013-18.pdf – postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-05/zarzadzenie_przewodniczacego_ws_getback.pdf - zarządzenie Przewodniczącego Wydziału w sprawie publikacji wniosku

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-05/wniosek_o_otwarcie_postepowania_ws_getback.pdf - wniosek Dłużnika

01.06.2018 r. Kurator złożył do sędziego – komisarza wniosek o zmianę terminu na wskazanie danych członków Rady Wierzycieli na do 8.06.2018 r.

31.05.2018 r. kurator wprowadził do arkusza liczącego głosy wszystkie złożone do 29.05.2018 r. włącznie. Dziękujemy za aktywne uczestnictwo.

30.05.2018 r. W godzinach porannych kurator przesłał kandydatury na członków Rady Nadzorczej do zarządu dłużnika i funduszu Abris Capital, a także złożył na biurze podawczym w siedzibie Dłużnika. Na NWZA Dłużnika nie wzięto propozycji kuratora (obligatariuszy). Fundusz Abris Capital wskazał, że propozycje zostały złożone za późno gratulując jednocześnie wskazanych kandydatów.

29.05.2018 r. Kurator otrzymał zarządzenie od sędziego – komisarza zobowiązujące go do wskazania kandydatów do Rady Wierzycieli w ciągu 3 dni. Ponadto sędzia – komisarz zobowiązał kuratora do publikowania na stronie www kuratora informacji publikowanych na stronie Sądu.

29.05.2018 r. W godzinach wieczornych i nocnych dwóch liderów organizowanych prawyborów na członków Rady Wierzycieli przekazało dwóch kandydatów na członka Rady Nadzorczej.

29.05.2018 r. Kurator otrzymał dostęp do danych Dłużnika poprzez tzw. VDR. Zawarte dane są jedynie częścią zapotrzebowania złożonego Dłużnikowi przez Kuratora.

28.05.2018 r. Kurator spotkał się z byłym prezesem zarządu Dłużnika Panem Konradem Kąkolewskim z jego inicjatywy, który przedstawił swój punkt widzenia na problemy Dłużnika i sposoby z nich wyjścia.

28.05.2018 r. Kurator przedstawił Dłużnikowi kandydaturę na członka Rady Nadzorczej wskazaną przez jednego z liderów organizowanych prawyborów na członków Rady Wierzycieli. Niestety kandydat mimo telefonicznego potwierdzenia na 30 minut przed złożeniem propozycji zrezygnował z ubiegania się o tą funkcję.

28.05.2018 r. Kurator spotkał się z członkiem zarządu spółki Panem Mariuszem Brysikiem, który oprowadził kuratora po części przedsiębiorstwa znajdującego się w siedzibie spółki we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4 (Arkady Wrocławskie). Zarząd (później również podczas videokonferencji członkowie zarządu z oddziału w Warszawie) odpowiedział kuratorowi na pytania dotyczące modelu biznesowego spółki i historii. Zgormadzona wiedza pozwoli ocenić przekazywane przez spółkę dane finansowe będące podstawą do oceny możliwości układowych spółki.

20.05.2018 r. Kurator skierował do spółki wniosek o udostępnienie danych źródłowych do oceny możliwości układowych. Ponadto Kurator poprosił zarząd o przekazanie akcjonariuszom spółki, aby na zbliżającym się NWZA zrobili przerwę celem wyboru członka Rady Nadzorczej z grona obligatariuszy szczególnie istotne wydaje się to w kontekście aktualnych propozycji układowych przewidujących konwersję.

18.05.2018 r. Kurator otrzymał wersję elektroniczną załączników wniosku – poniżej publikacja nie publikowanego załącznika w części dotyczącej obligacji z oznaczeniem tylko serii i kwot zobowiązań. Identyczny zakres informacyjny będzie zawierał spis wierzytelności.

http://www.biurosyndyka.pl/zestawieniewierzycieli.pdf

https://www.wroclaw-fabryczna.sr.gov.pl/sites/default/files/2018-05/Zalaczniki%203-5%20i%208%20wniosku%20GR%2013-18.pdf – opublikowane przez Sąd załączniki do wniosku o otwarcie postępowania upadłościowego

 

11.05.2018 r. WNIOSEK  KURATORA O USTANOWIENIE RADY WIERZYCIELI

Kurator na podstawie art. 121 ust 2 Prawa Restukturyzacyjnego wniósł o powołanie Rady Wierzycieli. Na podstawie art. 123 ust 2 Prawa Restukturyzacyjnego wniósł o ustalenie składu Rady Wierzycieli z uwzględnieniem czterech członków dla obligatariuszy. A także wniósł o wstrzymanie rozpoznania wniosku do dnia ustalenia przez Kuratora imiennie osób do reprezentacji w Radzie Wierzycieli.

Kurator złożył wnioski w związku ze znaczną liczbą obligatariuszy i dużym zróżnicowaniem ich oczekiwań wynikających z m.in. indywidulanej sytuacji płynnościowej, skłonności do ryzyka, oczekiwanej stopy zwrotu z kapitału itp.

Kurator wniósł o ustanowienie 4 miejsc w 5-osobowej Radzie Wierzycieli dla obligatariuszy na każde 20% wartości wierzytelności zgodnie z art. 123 ust 2 Prawa Restrukturyzacyjnego. Ze złożonych przez dłużnika przy wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego spisów wierzycieli i planu restrukturyzacyjnego wynika, że wierzytelności wierzycieli obligacyjnych stanowią 82 % wszystkich wierzycieli.

Kurator chciałby, aby Rada Wierzycieli w imieniu obligatariuszy opiniowała propozycje dłużnika. Aby ustalić osoby do jej reprezentacji kurator musi poznać wierzycieli z tytułu obligacji. Na podstawie zestawienia osób, które zgłoszą się do kuratora kurator wybierze 4 osoby do wskazania do reprezentacji kierując się jedynie kryterium wartości głosów oddanych za daną osobą. W związku z powyższym kurator proponuje przesyłanie do niego dokumentów określonych w tabeli i wskazania osoby do reprezentowania danej osoby w Radzie Wierzycieli.

 

Zgłoszenie kandydata do Rady Wierzycieli

Jako wierzyciel Getback S.A. zgłaszam Pana/ią ……….. jako kandydata do Rady Wierzycieli

Jestem wierzycielem z tytułu … szt. obligacji serii ….

W załączeniu:

- dokumenty określone w tabeli

 

UWIERZYTELNIENIE POSIADANIA OBLIGACJI

W PRZYPADKU OSÓB ODDAJĄCYCH GŁOS NA KANDYDATA NA CZŁONKA RADY WIERZYCIELI

UWAGA! GŁOS WRAZ Z ODPOWIEDNIM DOKUMENTEM POŚWIADCZAJĄCYM FAKT POSIADANIA OBLIGACJI MUSI WPŁYNĄĆ DO KURATORA NAJPÓŹNIEJ W DNIU 30 MAJA 2018 R. GŁOSY OTRZYMANE PRZEZ KURATORA PO TYM DNIU NIE BĘDĄ UWZGLĘDNIANE W GŁOSOWANIU.

Forma obligacji

Dokument uwierzytelniający

Uwagi

Pełnomocnictwo

Obligacje zdematerializowane (w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi)

Świadectwo depozytowe (dla obligacji zapisanych w depozycie papierów wartościowych)

·         Świadectwo powinno być wystawione z terminem ważności co najmniej do 15 czerwca 2018 r. włącznie.

·         Świadectwo należy złożyć w oryginale.

·         Świadectwo można uzyskać w oddziale domu maklerskiego lub banku prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na których są zapisane obligacje.

W każdym z przypadków wymienionych w tabeli istnieje możliwość oddania głosu przez pełnomocnika.

W takim wypadku do oświadczenia o oddaniu głosu na wybranego kandydata oraz dokumentu potwierdzającego posiadanie obligacji należy dodatkowo dołączyć pełnomocnictwo (w oryginale lub w kopii poświadczonej przez pełnomocnika za zgodność z oryginałem).

Pełnomocnikiem może ustanowić dowolną osobę wskazaną przez obligatariusza.

Obligacje nieposiadające formy dokumentu

Zaświadczenie depozytowe/ inne potwierdzenie (dla obligacji zapisanych w ewidencji domu maklerskiego lub banku)

·         Zaświadczenie/ inne potwierdzenie należy złożyć w oryginale.

·         Zaświadczenie musi wskazywać na serię i numery konkretnych obligacji (nie tylko liczbę)

·         Alternatywnie w przypadku braku na zaświadczeniu serii i konkretnego numeru powinno się załączyć dowód zdeponowania obligacji przy ich objęciu gdzie wskazane będą konkretne obligacje, a ich liczba będzie zgadzała się z zaświadczeniem.

·         Zaświadczenie/ inne potwierdzenie można uzyskać w oddziale domu maklerskiego lub banku prowadzącego ewidencję.

Obligacje zdematerializowane/ Obligacje nieposiadające formy dokumentu - w przypadku złożenia żądania wcześniejszego wykupu obligacji wraz ze złożeniem świadectwa/ zaświadczenia depozytowego/ innego potwierdzenia

Świadectwo depozytowe/ zaświadczenie depozytowe/ inne potwierdzenie

·         Świadectwo/ zaświadczenie/ inne potwierdzenie powinno być wystawione z terminem ważności co najmniej do 15 czerwca 2018 r. włącznie.

·         Świadectwo/ zaświadczenie/ inne potwierdzenie należy złożyć w oryginale.

·         Świadectwo można uzyskać w oddziale domu maklerskiego lub banku prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na których są zapisane obligacje.

·         Zaświadczenie/ inne potwierdzenie można uzyskać w oddziale domu maklerskiego lub banku prowadzącego ewidencję.

Obligacje papierowe – zdeponowane w banku/ domu maklerskim/ u notariusza

Zaświadczenie depozytowe

lub

Potwierdzenie przyjęcia obligacji do depozytu

·         Zaświadczenie lub potwierdzenie można złożyć w oryginale lub w kopii.

·         Zaświadczenie lub potwierdzenie powinno wskazywać serię i numery obligacji oraz ich wartość nominalną.

·         Zaświadczenie można uzyskać w banku lub w domu maklerskim, w depozycie którego znajdują się obligacje.

·         Potwierdzenie można uzyskać u notariusza, w depozycie którego znajdują się obligacje.

Obligacje papierowe – zdeponowane w GetBack

Zaświadczenie, że obligacje znajdują się w depozycie Getback S.A.

·         Zaświadczenie można złożyć w oryginale lub w kopii.

·         Zaświadczenie powinno wskazywać serię i numery obligacji oraz ich wartość nominalną.

·         Zaświadczenie można uzyskać w Getback S.A.

Obligacje papierowe – w posiadaniu obligatariusza

Kserokopia dokumentów obligacji lub odcinków zbiorowych obligacji

·         Proszę nie przesyłać oryginałów dokumentów obligacji lub oryginałów odcinków zbiorowych obligacji.

Obligacje papierowe – w przypadku złożenia żądania wcześniejszego wykupu obligacji wraz z dokumentami obligacji

Zaświadczenie odbioru oryginału obligacji przez Getback S.A.

lub

Zgłoszenie wykupu przedterminowego

·         Zaświadczenie odbioru oryginału obligacji przez Getback S.A. lub zgłoszenie wykupu przedterminowego obligacji można złożyć w oryginale lub w kopii.

·         Zaświadczenie lub zgłoszenie powinno wskazywać serię i numery obligacji oraz ich wartość nominalną.

 

 

W tym składane przez Państwa sugestie dotyczące propozycji układowych wierzycieli. (e-mail: getback@krsa.pl) – Kamil Hajduk, Racławicka 15/19, 53-149 Wrocław

 

Obowiązek ustanowienia kuratora wynika z przepisów działu II tytułu IV Prawa Restukturyzacyjnego (Art. 362-art. 367)

Polecam lekturę:


DZIAŁ II

Postępowanie restrukturyzacyjne wobec emitentów obligacji

Art. 362. 1. Przepisy niniejszego działu stosuje się w przypadku otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego wobec podmiotu emitującego obligacje.

2. Przepisów niniejszego działu nie stosuje się w przypadku otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego wobec emitenta obligacji przychodowych, jeżeli emitent w treści obligacji ograniczył swoją odpowiedzialność do kwoty przychodów lub wartości majątku przedsięwzięcia. Środki przeznaczone na zaspokojenie praw obligatariuszy z takich obligacji nie wchodzą do masy układowej lub sanacyjnej, a roszczenia obligatariuszy nie są objęte układem.

3. Wobec emitenta obligacji nie prowadzi się postępowania o zatwierdzenie układu, z wyjątkiem układu częściowego, jeżeli układem częściowym nie są objęte wierzytelności z tytułu emisji obligacji.

Art. 363. 1. Do reprezentowania praw obligatariuszy sąd ustanawia kuratora. Kuratorem może być również bank, z którym dłużnik zawarł umowę o reprezentowanie obligatariuszy wobec emitenta. Obligatariusze mogą działać w postępowaniu restrukturyzacyjnym również osobiście lub przez pełnomocnika, jeżeli zostali dopuszczeni do udziału w postępowaniu przez sędziego-komisarza. Sędzia-komisarz dopuszcza obligatariuszy do udziału w postępowaniu po wykazaniu, że przysługują im prawa z obligacji.

2. Jeżeli dla zabezpieczenia praw z obligacji ustanowiono hipotekę na majątku emitenta, prawa i obowiązki obligatariuszy zabezpieczonych hipoteką w postępowaniu restrukturyzacyjnym wykonuje administrator hipoteki, o którym mowa w art. 31 ust. 4 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. poz. 238 oraz z 2017 r. poz. 1089 i 1199).

Art. 364. Do kuratora, o którym mowa w niniejszym dziale, przepisy art. 68 ust. 4 i art. 69–71 oraz przepisy o sprawozdaniach nadzorcy sądowego stosuje się odpowiednio.

Art. 365. 1. Dłużnik, nadzorca sądowy albo zarządca udzielają kuratorowi wszelkich potrzebnych informacji.

2. Kurator może przeglądać księgi i dokumenty dłużnika.

3. Na zgromadzeniu wierzycieli kurator ma prawo głosu tylko w sprawach, które mogą mieć wpływ na prawa obligatariuszy.

Art. 366. 1. Nadzorca sądowy albo zarządca umieszcza w spisie wierzytelności obligatariuszy łącznie, wskazując sumę:

1) nominalną nieumorzonych do dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego obligacji, których termin płatności przypada przed tym dniem, oraz sumę niezapłaconych odsetek od tych obligacji;

2) obligacji oraz odsetek płatnych po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego.

2. W spisie wierzytelności wymienia się składniki majątku emitenta, na których ustanowiono zabezpieczenie rzeczowe praw obligatariuszy, i wskazuje, w jakiej wysokości obligatariusze prawdopodobnie nie zostaną zaspokojeni z przedmiotu zabezpieczenia.

Art. 367. 1. Przy zawieraniu układu kurator głosuje sumą wierzytelności obligatariuszy objętych układem, przy czym przysługuje mu jeden głos od każdej sumy, która wynika z podziału sumy innych wierzytelności uprawniających do głosowania przez liczbę wierzycieli, którzy reprezentują te wierzytelności.

 2. W przypadku gdy obligatariusze głosują na zgromadzeniu wierzycieli osobiście lub przez pełnomocnika, siłę głosów kuratora pomniejsza się o wartość wierzytelności głosujących obligatariuszy, a liczbę przysługujących kuratorowi głosów – o liczbę głosujących obligatariuszy.


 

Przepisy wprost odpowiadają na większość pytań. Podsumowując:

1.       obligatariusze nie muszą zgłaszać się do sądu aby być umieszczonym w spisie wierzytelności,

2.       kurator ma dwa zadania:

a)      Zadbać o najkorzystniejszą dla wierzycieli kwotę umieszczoną w spisie wierzytelności i określić najbardziej zbliżony do rzeczywistego poziom zabezpieczeń obligacji zabezpieczonych.

b)      Oddać głos za wierzycieli na zgromadzeniu wierzycieli, którzy nie będą uczestniczyć w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

W związku z faktem, iż wierzytelności z obligacji przekraczają 30% ogółu wierzytelności, zdaniem kuratora będzie on mógł złożyć propozycje układowe.

 

Od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego majątek dłużnika jest zabezpieczony poprzez ustanowionego Nadzorcę Sądowego. W sprawach innych niż wymienione proszę kontaktować się bezpośrednio z Nadzorcą Sądowym.